Opodatkowanie wynagrodzenia członka zarządu – na to uważaj!

Jak poprawnie ustalić opodatkowanie wynagrodzenia członka zarządu? Dlaczego czynności zarządzania nie mogą być rozliczone ryczałtem lub liniówką? Czy kontrakt menedżerski lub działalność gospodarcza coś w tym zakresie zmieniają? Na te pytania odpowiadamy w tym artykule.

Granica między zarządzaniem a pracą operacyjną coraz częściej się zaciera. Członek zarządu bywa jednocześnie programistą, przedstawicielem handlowym, trenerem albo osobą odpowiedzialną za rozwój produktu.

Z pozoru wszystko jest proste: skoro ktoś ma kompetencje i prowadzi działalność gospodarczą, może świadczyć specjalistyczne usługi również na rzecz „swojej” spółki. A skoro to nie jest zarządzanie – można wybrać korzystniejszą formę opodatkowania przychodów z takiej działalności, czyli ryczałt lub podatek liniowy 19% zamiast skali podatkowej 12% i 32%.

W praktyce właśnie tutaj zaczynają się wątpliwości.

Wynagrodzenie członka zarządu a podatek – czynności zarządzania

Ustawa o PIT jest w tym zakresie bezwzględna. Dochody z czynności zarządzania są zawsze opodatkowane według skali podatkowej – niezależnie od tego, czy mówimy o umowie o pracę, kontrakcie menedżerskim, umowie o współpracy czy wynagrodzeniu z uchwały o powołaniu. Oznacza to, że co do zasady przy dochodach do 120 000 zł rocznie obowiązuje stawka 12%, a nadwyżkę rozlicza się według stawki 32%.

Czynności zarządzania to na przykład:

• • podpisywanie umów i sprawozdań finansowych,
  • reprezentacja spółki przed sądami i urzędami,
  • składanie oświadczeń w imieniu spółki,
  • planowanie i podejmowanie strategicznych decyzji,
  • zatwierdzanie budżetów, umów, polityk,
  • planowanie i decydowanie o inwestycjach,
  • nadzorowanie zespołów (np. marketingu, finansów, sprzedaży, HR, itd.).

W takich sytuacjach ryczałt czy liniówka na 19% są praktycznie nie do obrony.

Opodatkowanie wynagrodzenia członka zarządu na działalności gospodarczej

Co istotne: nawet jeśli członek zarządu wykonuje te czynności w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, fiskus i tak uzna je za działalność wykonywaną osobiście. Ryczałt ani inne „szczególne” formy opodatkowania w tym zakresie nie wchodzą w grę.

Zatem bardzo popularne rozliczenie za działalność wykonywaną osobiście przez członka zarządu na B2B według podatku liniowego 19% lub ryczałtu są niezgodne z przepisami. Jeśli rozliczasz się w ten sposób, urząd skarbowy może:

• • skorygować Twój podatek nawet 5 lat wstecz (do momentu przedawnienia),
  • zarządzać dopłaty różnicy w podatku razem z odsetkami,
  • pociągnąć cię do odpowiedzialności karno-skarbowej.

W takiej sytuacji polecam przede wszystkim na spokojnie przeanalizować, na czym faktycznie polegały twoje czynności i skontaktować się z doradcą podatkowym.  Być może w twoim przypadku jedynym rozwiązaniem będzie złożyć korektę zeznania i zapłacić zaległość z odsetkami, aby uniknąć poważniejszych sankcji.

Opodatkowanie wynagrodzenia członka zarządu – inne usługi 

Jeśli jednak członek zarządu świadczy na rzecz spółki również inne, odrębne usługi – co do zasady może je rozliczać inaczej niż zarządzanie. Ale tylko pod pewnymi warunkami.

Kluczowe jest to, jakiego rodzaju są to usługi.

Jeżeli ich charakter:

• • ma cechy decyzyjne lub kierownicze,
  • przypomina nadzór, administrowanie, doradzanie strategiczne,
  • pokrywa się z obowiązkami zarządczymi.

to istnieje wysokie ryzyko, że organy uznają je za usługi podobne do zarządzania. Szczególnie dotyczy to sytuacji, gdy i zarządzanie, i doradzanie dotyczy tych samych obszarów działalności spółki. A to oznacza powrót do skali podatkowej.

Opodatkowanie wynagrodzenia członka zarządu okiem sądów 

Najnowsze orzecznictwo tylko wzmacnia tę tendencję. W jednym z wyroków WSA w Warszawie (sygn. akt III SA/Wa 2239/23) sąd uznał, że „usługi doradcze” świadczone przez członka zarządu na rzecz spółki, w której pełnił funkcję, w rzeczywistości były usługami podobnymi do zarządzania.

Argumentacja była prosta:

• • zakres usług wskazywał na kierowniczą rolę podatnika,
  • trudno było wyraźnie oddzielić je od obowiązków wynikających z umowy o zarządzanie,
  • w praktyce dochodziło do sytuacji, w której członek zarządu „doradzał samemu sobie”.

To ostatnie szczególnie często pojawia się w argumentacji organów podatkowych. Co to oznacza w praktyce?

Nazwa umowy nie ma znaczenia pod kątem opodatkowania wynagrodzenia członka zarządu

Samo „nazwanie” usług specjalistycznymi nie wystarczy. Wydzielenie ich poza zarządzanie musi mieć realne, gospodarcze uzasadnienie, a wynagrodzenia powinno być ustalone na poziomie rynkowym.

A do tego konieczna jest bieżąca, rzetelna ewidencja faktycznie wykonywanych czynności. Podczas kontroli organ podatkowy czy też sąd będą zawsze badać cel działań członka zarządu, zamiar stron i faktycznie wykonywane czynności. Nazewnictwo umowy będzie miało praktycznie zerowe znaczenie.

Im bardziej atrakcyjna forma opodatkowania (np. ryczałt), tym większe zainteresowanie organów. A kontrola ze strony urzędu skarbowego znacząco zwiększa ryzyko także kontroli ZUS.

Wynagrodzenie członka zarządu a kwota wolna od podatku 

Opodatkowanie wynagrodzenia członka zarządu pod kątem kwoty wolnej działa w Polsce tak samo jak w przypadku każdego innego podatnika. Na 2026 rok kwota wolna od podatku w Polsce to 30 000 zł roczne dla podatku rozliczanego według skali podatkowej 12% i 32%. Czyli podatek PIT płacimy dopiero od różnicy pomiędzy zarobkami a kwotą wolną od podatku.

W praktyce członek zarządu wykonujący działalność osobiście podlega tym regułom bez względu na formę zatrudnienia. Dotyczy to zarówno umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego, wynagrodzenia z tytułu powołania oraz działalności gospodarczej B2B. Dla wynagrodzenia opodatkowanego w formie ryczałtu lub podatku liniowego 19% kwota wolna od podatku nie działa.

Co ważne – jeśli członek zarządu ma różne źródła dochodu, co jest częste u naszych klientów – kwota wolna od podatku jest jedna dla wszystkich przychodów opodatkowanych na skali.

Podatek od wynagrodzenia członka zarządu – moja refleksja 

Formalnie możliwość łączenia funkcji zarządczych ze świadczeniem innych usług nadal istnieje. W praktyce jednak granica między „specjalistą” a „zarządzającym” jest dla fiskusa coraz węższa. Dlatego korzystne i bezpieczne opodatkowanie wynagrodzenia członka zarządu jest sporym wyzwaniem.

Tym bardziej, że od jakiegoś czasu obserwujemy wzrost czynności sprawdzających prowadzonych przez organy podatkowe w stosunku do menedżerów, którzy łączą funkcje zarządzania spółką z prowadzeniem jednoosobowej działalnością gospodarczą.

Dziś to nie sama konstrukcja umowy jest największym ryzykiem, ale jej rzeczywista treść i sposób wykonywania. Każdy taki model warto przeanalizować nie tylko na papierze, ale też z perspektywy tego, jak będzie wyglądał w oczach organu podatkowego po kilku latach.

Jeśli masz wątpliwości co do swojej struktury podatkowej, to dobry moment, żeby to sprawdzić, zanim znajdziesz się na radarze fiskusa. Zapraszam do kontaktu z naszą kancelarią – znajdziemy dla Ciebie rozwiązanie.