Zmiana formy działalności gospodarczej

Przejście z jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) na spółkę z o.o. możemy przyrównać do gruntownych porządków. To dobra okazja nie tylko do znalezienia wymiernych oszczędności, ale także lepszego zabezpieczenia biznesu.

W Polsce nawet przedsiębiorstwa z kilkudziesięciomilionowymi przychodami nadal działają w najprostszej formie, czyli właśnie JDG. W wielu przypadkach nie jest to optymalne rozwiązanie – ani prawnie, ani podatkowo. Pokazujemy, kiedy i jak warto to zmienić.

Przykładowa cena: od 10 000 zł (audyt prawo-podatkowy z rekomendację odnośnie do formy działalności)
Czas realizacji: 10 dni roboczych

W jakich sytuacjach warto rozważyć tę usługę?

Skalujesz biznes i chcesz rozbudować strukturę właścicielską

Nawet, jeśli wiele lat temu Twój biznes startował w ramach JDG, dziś jego sytuacja może być diametralnie inna. Masz środki trwałe, większy zespół, potrzebujesz zarządu czy wspólników. Spółka daje Ci możliwość włączenia nowych osób do współpracy na wspólnie ustalonych warunkach.

Startujesz z nową spółką lub przechodzisz przekształcenie z JDG

Z doświadczenia wiemy, że obie te formy zmiany są uzasadnione. Start nowej spółki jest zwykle szybszy i tańszy, ale przekształcenie z JDG pozwala zachować ciągłość umów i zasobów, co przy współpracy z dużymi klientami może być znaczącą wartością.

Zamierzasz
pozyskać dofinansowanie

Dotyczy to zarówno dofinansowania w formie pożyczek, ale także współpracy z prywatnymi inwestorami. W takich przypadkach struktura prawna spółki jest bezpieczniejsza i czytelniejsza pod kątem oceny ryzyka inwestora. Spółka daje również możliwość podzielenia się udziałami z nowym wspólnikiem.

Chcesz zabezpieczyć
prywatny majątek

Ten punkt szczególnie dotyczy właścicieli biznesów wysokiego ryzyka, które obecnie działają jako JDG. Będą to na przykład e-commerce z dużym wolumenem sprzedaży, import i handel z zagranicznymi kontrahentami – zwłaszcza Chinami, firmy IT obsługujące duże kontrakty B2B czy usługi i produkty medyczne, w tym telemedycyna.

Szukasz oszczędności podatkowych i składkowych

Jeśli w ramach JDG musisz zapłacić daninę solidarnościową (dodatkowy podatek 4% w przypadku przekroczenia 1 miliona dochodu rocznie), to dobry moment na przemyślenie formy działalności. Zmianę warto też rozważyć, gdy widzisz niewspółmierność składki zdrowotnej i składek ZUS do skali przychodów.

Chcesz zwiększyć
weryfikowalność biznesu

Spółka to w wielu relacjach biznesowych większa wiarygodność w oczach partnerów biznesowych – nie tylko klientów, ale także dostawców. Szczególnie dotyczy to sytuacji, w których pracujesz z firmami dużo większymi od siebie o bardziej rozbudowanej strukturze prawnej.

W Legente na zmianę formy działalności gospodarczej patrzymy z dwóch perspektyw: prawnej oraz podatkowej. Analizujemy zarówno sytuację i dobro firmy, jak i jej właścicieli.

Na naszą usługę składa się najczęściej:

Audyt prawno-podatkowy pokazujący optymalną formę działalności.
Opracowanie struktury wynagrodzenia członków zarządu.
Audyt umów z pracownikami i prowadzenie procedury przeniesienia pracowników (dochowanie wymogów prawa pracy).
Założenie nowej spółki lub prowadzenie procesu przekształcenia.
Zadbanie o inne umowy, procedury i dokumenty (w tym RODO, licencje, najem, własność intelektualną).
Rekomendacje co do rozliczeń dla księgowości.
Złożenie wniosku o interpretację do dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej przy nietypowych sprawach (np. aport przedsiębiorstwa).

Co zyskujesz dzięki naszej usłudze?

Zachowujesz wypracowany wcześniej kapitał biznesowy

Nowa forma prawna nie oznacza utraty wcześniej zgromadzonych zasobów takich jak baza klientów, odbiorców mailingów, praw własności intelektualnej. Do spółki możesz przenieść też tylko część działalności, jeśli będzie to uzasadnione.

Gotowość biznesu na nowy etap rozwoju

Zyskujesz formę prawną, która jest adekwatna do obecnej skali działania i pozwala Ci zapraszać do współpracy kolejne osoby oraz dzielić odpowiedzialność. Dalej Twój biznes może rozwijać się w dużo większej skali bez ponownej zmiany formy działalności.

Optymalizacja
podatkowa i ZUS

Takie narzędzia jak estoński CIT, mały podatnik czy fundacja rodzinna pozwalają wygenerować w nowej spółce konkretne oszczędności nieosiągalne przy JDG. Zarówno spółce, jak i członkom zarządu proponujemy optymalizacje bezpieczne prawnie.

Jasne rekomendacje i zrozumiałe umowy

Dokumenty przygotujemy w przyjazny, prosty i zrozumiały sposób tak, aby były one czytelne dla całego zarządu. Nasze rekomendacje dla księgowości również będą skonstruowane tak, aby sposób rozliczenia nie budził wątpliwości.

Oddzielnie majątku prywatnego od spółki

Za zobowiązania spółki co do zasady odpowiada sama spółka własnym majątkiem. Dzięki temu ryzyko biznesowe nie obciąża w pierwszej kolejności prywatnego majątku wspólników.

Uniknięcie zapłaty zaległych podatków

W przypadku źle podpisanych umów pomiędzy zarządem a nową spółką fiskus i ZUS mogą pociągnąć Cię do zapłaty zaległości aż do 5 lat wstecz. To może oznaczać naprawdę duże koszty zarówno dla spółki, jak i członków zarządu.

O nas!

Jesteśmy kancelarią prawno-podatkową dla małych i średnich firm. Pracujemy głównie z właścicielami oraz zarządami firm z takich segmentów jak produkty cyfrowe i subskrypcyjne, nowe technologie oraz branża kreatywna. Działamy w trzech obszarach – prawo, podatki i finanse.

kancelaria@legente.pl

Case studies:
efekty poparte doświadczeniem

Zmiana siedziby zarządu więcej

Zmiana modelu biznesowego więcej

Analiza przepływów pieniężnych więcej

Doradztwo przy umowach IT w projekcie badawczo-rozwojowym więcej

Doradztwo przy produkcji, emisji i zabezpieczenie praw do rozpoznawalnego wydarzenia scenicznego więcej

Poprzednia strona 1 / 2 Kolejna strona

Więcej

❞

Z kancelarią Legente Tax & Law współpracujemy w zakresie obsługi prawnej spółki, ze szczególnym uwzględnieniem projektów w obszarze IT i usług cyfrowych. Zespół Legente łączy wysokie kompetencje merytoryczne z biznesowym podejściem, dzięki czemu otrzymujemy rozwiązania, które są nie tylko zgodne z przepisami, ale też realnie wspierają nasz rozwój. Cenimy ich za responsywność, zrozumienie specyfiki branży technologicznej i zdolność upraszczania złożonych zagadnień w praktyczne rekomendacje.

Waldemar Sadowski / Founder & CEO 100Shoppers oraz BUY.BOX

❞

Z prawnikami z Legente Tax & Law współpracujemy w zakresie obsługi prawnej i podatkowej naszej działalności w obszarze dystrybucji treści cyfrowych. Zespół Legente doskonale rozumie specyfikę rynku wydawniczego, prawa autorskiego i modeli subskrypcyjnych, łącząc kompetencje prawne, podatkowe i biznesowe w jednym procesie. Wyróżnia ich partnerskie podejście oraz zdolność przekładania przepisów na praktyczne rozwiązania wspierające rozwój biznesu. Z pełnym przekonaniem rekomendujemy Legente jako rzetelnego i nowoczesnego doradcę dla podmiotów z sektora kreatywnego i technologicznego.

Mikołaj Małaczyński / CEO Legimi S.A.

❞

Biznesowe podejście, wysoki poziom merytoryczny oraz umiejętność w rozwiązywaniu złożonych problemów – współpracę z Piotrem Góreckim z Kancelarii Legente oceniam jako zdecydowanie godną polecenia.

Natalia Jaworska / Właściciel Kolber Automatyka

❞

Jesteśmy bardzo zadowoleni ze współpracy z Piotrem Góreckim z Kancelarii Legente, którego cechuje komunikatywność, responsywność i bardzo szerokie, biznesowe spojrzenie na rozwiązanie problemów. Bardzo cenimy go za nieszablonowe podejście do tematów i umiejętność znalezienia rozwiązania, a nie mnożenia problemów.

Tomasz Kurek / Prezes Zarządu Akat Consulting

Często
zadawane
pytania

Sprawdzimy, co warto uporządkować i gdzie widzimy przestrzeń do optymalizacji.

Na jakich zasadach możemy zmniejszyć składki ZUS w spółce?

W spółce z. o.o. składki ZUS można ograniczyć głównie poprzez odpowiednią strukturę właścicielską i sposób wypłat. W spółce z o.o. z co najmniej dwoma wspólnikami nie płaci się ZUS tylko z tytułu posiadania udziałów, natomiast obowiązek ZUS może powstać w zależności od formy zatrudnienia lub pełnionej funkcji w spółce. Na przykład wynagrodzenie członka zarządu wypłacane na podstawie powołania nie podlega składkom ZUS. Alternatywnie można wypłacać środki w formie dywidendy, która również nie jest objęta ZUS, choć wiąże się z podatkiem dochodowym. W praktyce optymalizacja polega więc na łączeniu tych form wynagrodzenia i unikaniu konstrukcji, które automatycznie generują pełne składki.

Jakie są zasady opodatkowania spółki z o.o.?

Standardowo spółka płaci CIT 19% od dochodu. Dla tzw. małych podatników oraz firm rozpoczynających działalność dostępna jest stawka preferencyjna 9% CIT (przy spełnieniu warunków limitu przychodów i rodzaju dochodu). Alternatywą jest estoński CIT, w którym spółka nie płaci podatku na bieżąco, dopóki zysk nie zostanie wypłacony właścicielom. Podatek pojawia się dopiero przy dystrybucji zysków (np. dywidendzie), co pozwala reinwestować kapitał bez bieżącego obciążenia podatkowego.

Jak długo trwa i ile kosztuje przekształcenie z JDG na spółkę?

W przypadku przekształcenia są potrzebne pewne dodatkowe czynności, na przykład plan przekształcenia, opinia biegłego rewidenta, podpisanie aktu notarialnego. Stąd proces ten trwa zazwyczaj kilka miesięcy (maksymalnie pół roku). W Legente jego cena zaczyna się od 10 000 zł.

Jaka jest odpowiedzialność członków zarządu w spółce?

To duży mit, że przy założeniu spółki odpowiedzialność członków zarządu właściwie spada do zera. Członkowie zarządu spółki z o.o. odpowiadają za działania spółki przede wszystkim cywilnie, karnie i podatkowo. Cywilnie mogą ponosić odpowiedzialność wobec spółki i wierzycieli m.in. za szkody wyrządzone działaniem niezgodnym z prawem lub za długi spółki, jeśli nie zgłoszą w porę wniosku o upadłość. Mogą również odpowiadać całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe spółki, a karnie za przestępstwa gospodarcze, np. fałszowanie dokumentów czy działanie na szkodę spółki. Więcej o odpowiedzialności prawnej członków zarządu w kontekście zobowiązań podatkowych pisaliśmy na naszym blogu. W Legente pomożemy ci wdrożyć takie rozwiązania, które zmniejszą ryzyko odpowiedzialności członków zarządu.

Na czym polega aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP)?

Aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) polega na wniesieniu do spółki zorganizowanej części biznesu (nawet niewielkiej skali), która mogłaby samodzielnie działać w zamian za udziały w spółce. Taki aport może obejmować m.in. know-how, umowy, bazy klientów, pracowników, wartości niematerialne i prawne (np. marka, domeny, prawa autorskie) oraz nieruchomości. Aport ZCP jest wyłączony z obowiązku zapłaty podatku VAT. W Legente pomożemy ci odpowiednio zaplanować i przeprowadzić taką transakcję oraz zabezpieczyć jej skutki podatkowe.

O co chodzi z udostępnieniem składników majątkowych przez wspólnika?

To sytuacja, w której jako wspólnik udostępniasz bez żadnych opłat spółce na przykład nieruchomość na biuro, prywatny samochód do użytku firmowego czy znak towarowy. Najczęściej wymaga to konkretnej wyceny i jest rozliczane jako przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia. Z formą rozliczenia wiążą się konkretne konsekwencje podatkowe.

Jakie minusy ma przejście na spółkę?

Dla przedsiębiorców przechodzących z JDG na dowolną spółkę będzie kilka nowych obowiązków. To między innymi pełna księgowość, większa przejrzystość przepływów finansowych, więcej formalności i wyraźne rozdzielenie majątku spółki od prywatnego. Najczęściej generuje to wyższe koszty stałe (np. księgowości) i daje mniejszą elastyczność niż JDG.